看到发改委《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金（2018）152号）的文件，感觉国家在规范市场化债转股过程中出现的问题并指明操作思路。

国有企业混合所有制改革和降杠杆的重要举措就包括市场化债转股，而随着我国今年要整治金融领域的风险，防止金融空转出台了诸如资管新规和私募股权基金投资备案的新举措，这些举措在控制金融风险的同时，却同样把国企改革重要举措的债转股的操作模式限制住了，影响了资金利用资管计划，私募基金投资债转股的实施，因此此文一出的首要目的就是给债转股开个路灯，以免资管新规实施后影响债转股的实施。

文件首先明确了采用股债结合的方式实施债转股，我国债权融资太强大了，债权思维太严重了，以至于金融机构成立了债转股资产管理子公司后实施债转股仍然是债的理念，这是短期内无法改变的现实，因此文件勉强同意了股债结合的债转股思路，都留点余地。

其次，同意银行理财资金出资私募基金，这与资管计划征求意见稿中股权投资资金只能来源于合格投资者的私募资金相比大大的放宽，写到这，我想起自己买的银行理财投给无可救药的沈阳机床，心里为之一振，大喊三声再也不买银行理财了！再次就是除民间借贷产生的债权之外，都可以纳入债转股的范围，由此可见我们的国有企业真是什么钱都借，什么钱都欠啊，虽然鼓励，但以银行系的债转股实施机构还没有傻到自己拿钱给别人解套的地步，因此此条开展范围有限。

同时债转股机构可以受让银行不同质量分级的贷款，这还是强调用债转股的钱给银行的不良贷款解套，债转股的钱多是银行自己的钱（有没有财政部的不知道，会不会再发特别国债不知道），又走上了上个世纪买自己不良的老路，自己玩自己，只不过这次说的比较委婉！最后的亮点就是允许以试点的方式开展非上市非公众股份公司银行债权转优先股，意味着为债转股，我国首次在股份公司层面承认了优先股的概念，承认优先股意味着什么？对PPP而言，我们的SPV公司如果是股份有限公司存在的，资本金融资都可以变为优先股了，92号文的不允许债务性资金充当资本金就没有用了，因为优先股代替了全部债务性资本金的功能，这也是我曾经提出的开展在PPP项目公司试行优先股的概念，让金融机构的理财资金以优先股的形式投入PPP项目公司，解决资本金筹集的问题。优先股的股性满足资本金的要求，优先股的优先回报解决金融资金寻求固定回报的要求，退出时可以与实控社会资本在公司章程中约定。

因此开展优先股是解决PPP资本金筹集的重要举措！提个建议，这个债转股新规要严格防止地方政府融资平台公司变相利用，因为平台到期的银行贷款还是其他金融债务都可以利用债转股新规中的方式进行操作，既有理财资金来源，又可以组成私募基金以债转股方式给融资平台公司到期债务“倒贷”，无法将平台公司违规融资的风险及时暴露，产生债务风险，这点希望以财政部为首的债务监管部门注意，别按下葫芦起来瓢。总之，债转股是国企改革的重要举措，是国企的希望也是救命稻草，希望大家都加以重视！

——张宇按（发改委PPP专家）

关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知

颁布机构：国家发展改革委 人民银行 财政部 银监会 国务院国资委 证监会 保监会

文  号：发改财金[2018]152号

颁布时间：2018-01-19

实施时间：2018-01-19

各银行、各市场化债转股实施机构：

为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，落实全国金融工作会议和《政府工作报告》部署，有效推动《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号，以下简称《意见》）、《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改财金〔2016〕2792号）顺利实施，切实解决市场化银行债权转股权（以下简称市场化债转股）工作中遇到的具体问题和困难，经国务院同意，现将有关事项进一步明确并通知如下：

一、允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率。

各实施机构可根据对象企业降低杠杆率的目标，设计股债结合、以股为主的综合性降杠杆方案，并允许有条件、分阶段实现转股。鼓励以收债转股模式开展市场化债转股，方案中含有以股抵债或发股还债安排的按市场化债转股项目报送信息。

二、允许实施机构发起设立私募股权投资基金开展市场化债转股。

各类实施机构发起设立的私募股权投资基金可向符合条件的合格投资者募集资金，并遵守相关监管要求。

符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资。

允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股。

支持实施机构与股权投资机构合作发起设立专项开展市场化债转股的私募股权投资基金。

三、规范实施机构以发股还债模式开展市场化债转股。

实施机构在以发股还债模式开展市场化债转股时，应在市场化债转股协议中明确偿还的具体债务，并在资金到位后及时偿还债务。

四、支持各类所有制企业开展市场化债转股。

相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定市场化债转股对象企业，不限定对象企业所有制性质。

支持符合《意见》规定的各类非国有企业，如民营企业、外资企业开展市场化债转股。

五、允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围。

转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，并适当考虑其他类型债权，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。

银行所属实施机构开展市场化债转股所收购的债权或所偿还的债务范围原则上限于银行贷款，适当考虑其他类型银行债权和非银行金融机构债权。

六、允许实施机构受让各种质量分级类型债权。

银行所属实施机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司、保险资产管理机构可以市场化债转股为目的受让各种质量分级类型债权，包括银行正常类、关注类、不良类贷款；银行可以向所属实施机构、金融资产管理公司、国有资本投资运营公司、保险资产管理机构以债转股为目的转让各种质量分级类型银行债权，包括正常类、关注类、不良类贷款；银行应按照公允价值向实施机构转让贷款，因转让形成的折价损失可按规定核销。

七、允许上市公司、非上市公众公司发行权益类融资工具实施市场化债转股。

符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务。

八、允许以试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股。

根据《意见》中实施机构和企业自主协商确定转股条件等相关规定，实施机构可以将债权转为非上市非公众股份公司优先股；在正式发布有关非上市非公众股份公司发行优先股政策前，对于拟实施债转优先股的非上市非公众股份公司市场化债转股项目，实施机构须事先向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议（以下简称部际联席会议）办公室报送方案，经同意后以试点方式开展。

九、鼓励规范市场化债转股模式创新。

鼓励银行、实施机构和企业在现行制度框架下，在市场化债转股操作方式、资金筹集和企业改革等方面探索创新，并优先采取对去杠杆、降成本、促改革、推转型综合效果好的业务模式。

对于现行政策要求不明确，或需调整现行政策的市场化债转股创新模式，应报送部际联席会议办公室并经部际联席会议办公室会同相关部门研究反馈后再行开展。

十、规范市场化债转股项目信息报送管理。

对股债结合的综合性降杠杆方案，在框架协议签署环节，报送总协议金额和拟最终增加的企业股权权益金额，并以后者作为债转股签约金额；在资金到位环节报送到位资金数额和企业股权权益增加金额；在协议所约定转股股权全部完成环节报送经会计师事务所认定的股权金额，作为项目实际转股金额。实施机构在报送债转股项目信息时，应明确说明与企业所签协议的性质，具有法律约束力的实质性合同金额计入签约金额，意向性营销性协议金额不再计入签约金额。

部际联席会议将组织协调加快《意见》相关政策的落实。落实税收政策，符合条件的市场化债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策；适应开展市场化债转股工作的实际需要，有关部门将研究采取适当支持方式激励引导开展市场化债转股，依据市场化债转股业务规模、资金到位率、降杠杆质量等因素对相关银行和实施机构提供比较稳定的低成本中长期资金支持；在防止国有资产流失的前提下，提高国有企业转股定价的市场化程度，经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。

国家发展改革委

人民银行

财政部

银监会

国务院国资委

证监会

保监会

2018年1月19日

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