Part.1国企员工跟投机制背景及概况

01国企员工跟投机制背景

2018年以来，国企改革明显加速。作为国资委落实“1+N”政策的具体举措，“双百工程”也逐渐展开了序幕，可以看到国企改革正在一个从摸索、试点到积极推进、不断加速的过程。在新常态背景下，如何去推动国有企业通过不断深化改革来实现体制活力和机制创新的同步提升，成为下一阶段国企改革的新课题。

2019年4月28日，国务院正式印发了《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号），至此，以管资本为主的国企改革顶层设计方案终于正式落地，其中详细列举了多种股权激励模式，并第一次从政策层面对项目跟投给予了充分肯定，支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。

02员工跟投概念及历史

案例读取 | 国有企业人才激励政策之员工跟投

跟投，是指在新的业务开展过程中，具有重要决策影响力的核心层和骨干成员同步出资，与企业共同承担风险，共同分享收益的一种机制，本质是一种投资行为，但由于其有足够强的收益且风险对赌锁定，激励约束统一，实现了有效的激励效果。

员工跟投最开始于VC及PE等投资领域，如IDG资本、鼎晖投资等，投资经理作为对项目直接负责的人员，真金白银投入所选项目，不同公司做法不同，有的为强制跟投，有的则为自愿，高捆绑同时高收益；后来逐渐进入房地产领域，国内房企前50强已有过半数实施项目跟投机制，较为典型的有万科的事业合伙人理念、碧桂园的成就共享机制、首创的项目跟投模式等；近年来，员工跟投又逐渐进入其他领域，如恒生电子，万达信息，海康威视等不同领域的公司都开始尝试跟投机制。

Part.2员工跟投案例描述——海康威视

2019年4月20日，海康威视（股票代码002415）发布了公司2018年年度报告。2018年，公司的营业收入为498.37亿元，同比增长18.93%；归母净利润113.53亿元，同比增长20.64%。上市八年来，公司总资产增长9.7倍，收入增长13.8倍，净利润增长10.8倍，股价最高涨幅10.8倍。从2001年公司刚成立时的默默无闻，到2018年连续七年蝉联全球视频监控行业全球第一，拥有全球视频监控市场份额的22.6%。海康威视向资本市场的投资者们呈现出了一份漂亮的答卷。

海康威视隶属于中国电科集团，是国有持股51%的混合所有制企业，虽有国资背景但是在股权激励机制设计上又兼具民营企业的灵活性，在2015年9月，海康威视出台《核心员工跟投创新业务管理办法》，尝试创新项目个人跟投机制，从而吸引了大批人才，实现了企业高速发展。一句话总结其跟投方案是“六四股比；两类计划；出资双选；动态优化；五年锁定”，具体方案介绍如下：

激励目的

建立创新平台，激发核心员工创业精神和创新动力，同时充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。

激励额度

公司投资设立的创新业务子公司，公司持有60%的股权，保持控股地位，员工跟投平台跟投40%的股权

人员选择

参加跟投的员工原则上应在公司工作不少于5年，且是全职员工，限于公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工。

计划分类

参与跟投的员工会分为A、B两大类：A类是海康威视或其全资子公司或创新业务子公司的中高层管理人员和核心骨干，他们必须强制跟投各类创新业务；B类是创新业务子公司的部分核心员工，可参与跟投自己参与的某一特定创新业务。

激励模式

根据跟投员工是否实际履行出资义务分为出资跟投和非出资跟投：出资跟投是指经公司认可的核心员工，通过跟投平台投资创新业务子公司并拥有相应的股权份额，主要针对高级别的关键人才。非出资跟投是在未缴纳出资的情况下，平台指定主体将跟投平台的股权增值权授予员工，从而将跟投方案覆盖到更多员工，均衡公司的价值分配体系。

动态调整

跟投平台每年都会增资，增资的部分会重新分配给所有核心员工，跟投平台的员工持股比例每年都会有调整，表现优秀者在股权份额上可后来居上。

激励收益

创新业务子公司发展壮大，可以符合独立上市的条件的，海康威视会优先考虑支持其上市，核心员工持有的原始股收益会非常可观。同时海康威视也会考虑对员工持股部分以公允价格进行整体回购或对外转让。

退出机制

员工离职时，原则上所持有的跟投平台的股权或股权增值权都必须转让给平台指定的主体。如果员工持有的是跟投平台的股权，且满足5年任职约束条件，退出价格按照公允价值计算；若不满足5年条件，退出价格为每股出资额或最近一期经审计的创新业务子公司的每股净资产两者中较低者。若员工持有的是股权增值权，且退出时满足5年任职约束条件，则按照退出时的创新业务公司的公允价值计算增值收益；若不满足5年条件，视为员工自动放弃增值权，公司不做任何补偿。

截止2019年5月，根据工商相关登记资料，海康威视共设立了杭州海康机器人技术有限公司、武汉海康存储技术有限公司等8家创新业务子公司，其中最少6家严格按照海康威视持股60%，跟投平台持股40%等股权比例分配（其余两家未公开股东股权占比）。跟投平台均为有限合伙企业，GP均由海康威视投资管理有限公司担任。而跟投的核心员工则通过认购中建投信托成立的资产管理计划份额持有跟投平台的股权。其中，成立较早的两家创新业务公司杭州海康汽车技术有限公司和杭州海康机器人技术有限公司已经完成过增资，实现了激励份额的动态调整。

跟投项目子公司 成立日期 注册资本

杭州海康慧影科技有限公司 2018年3月12日 8000万

武汉海康存储技术有限公司 2017年4月17日 10000万

杭州海康微影传感科技有限公司 2016年9月26日 10000万

杭州海康汽车技术有限公司 2016年7月8日 23000万

杭州海康机器人技术有限公司 2016年4月20日 15000万

杭州萤石网络有限公司 2015年3月25日 10000万

正如海康威视董事长陈宗年在接受采访时表示，海康威视本身就是创新的产物，不断探索和实践着体制改革与业务创新，从科研院所转变为上市公司，从设备生产商发展成解决方案提供商，再到现在成为内容服务的提供商，改革和创新始终是海康威视发展的动力，而其在员工跟投设计时更是走在了国企的前列，其方案把核心员工的事业梦想与公司创新业务发展融为一体，通过不同方式入股实现了公司及员工的双赢，将进一步激励企业创业创新，激发企业持续创新活力。

Part.3 中会联思考及洞察

项目跟投是市场化的行为，国有资产流失的风险相对较小，同时员工跟投设计也是一项复杂的工程，不同公司的项目特点、发展阶段、管理架构甚至企业文化不同，都需匹配不同的机制，需量身定做最为适合的机制，实操过程中主要考虑以下几个方面：

项目类型

跟投机制设计的主要目的是通过利益捆绑充分调动员工的积极性，成熟且盈利稳定的项目通常无需引入跟投机制，而公司新开发项目、创新业务领域的项目以及盈利预期不确定的项目则更适合采用跟投制度。

跟投人员

从跟投制度的初衷出发，公司中高层管理干部应参与进来，从而使之共享公司发展成果，加强其主人翁意识；具体项目的决策人员和实施人员一般应强制跟投，从而有效实现利益捆绑，推动决策高效及精准化；而也可选择对普通员工开放规定一定额度的投资权限，自愿跟投。

跟投比例

考虑股东利益、员工跟投实力及项目跟投的激励性，通常的跟投比例为5%到20%之间。

跟投平台

可成立子公司直接持股，或者成立有限合伙企业持股，也可考虑基金形式，具体选择可根据实际情况具体调整。

资金来源

跟投的资金来源多为员工自有资金，如果员工筹资有困难，公司可以为其担保找金融机构贷款，也可以在加上利息直接借款给员工。

动态调整

在机制设计时，要综合考虑管理绩效考核、人员变动、职责转换等因素带来的跟投责权利变化

收益分配

以子公司为形态存在的跟投制度，收益实现方式一般为公司上市，公司或第三方回购，分红等形式，项目周期较长时，也可以考虑预分红形式。

总体而言，跟投机制在高度捆绑决策人和项目，保护国有资产的同时，有效推动了国企的持续创新。作为一种新形式的改革工具，跟投机制给每个国企打开了一扇机遇之门，中会联咨询也希望越来越多的国有企业都通过这扇门找到新的成长空间。

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