新时代，新国企，新政策。

对于本轮国企混合所有制改革来说，最令人关注的便是积极稳妥的推员工持股。

这是国有控股企业认可知识资本、智力资本的最新体现，也是尊重人性的管理改革，所以，全国上下都高度关注，跃跃欲试。

不过，近几个月来接触到不少知识和智力密集型国有企业，还有几家双百工程示范企业，都在自我学习和理解现行政策中对国企推进员工持股的规定，也想推进自己企业的员工持股，甚至有几家企业已经初步形成了方案框架设想，他们都在问我员工持股设计的一些具体操作问题。

有点遗憾的讲，就我们所理解的本轮国企改革员工持股政策，和这些企业的“理想”员工持股设计方案有些不同，他们不约而同的掉入了几个政策理解的误区。我想，这样走下去，可能会把国家设计良好的员工持股政策走偏，因而，有必要系统和大家讲讲如何正确理解员工持股政策，以供双百企业和广大国企改革参考。

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员工持股政策：三大文件定基调

员工持股，国外已经伴随资本市场发展，有了一个世纪的经验积累。我国的员工持股，也曾经在改革开放过程中有过不同版本的实验。但作为一项国策出台，还是本轮国企改革的贡献！

总体来说，上市公司的股权激励，是国内外同行的员工持股方法，比较容易统一理解，不在本文范围内。我们要认真思考的，是那些非上市公司，以及上市公司的下属企业，如何推动员工持股的工作。

在这个方面，截止目前，国企改革政策里，涉及员工持股的政策规定，集中在三大文件里体现：

科技型企业员工持股：2016年4号文件

4号文件是科技部、国资委、财政部、发改委等多部委联合发布的一份重磅文件，这份文件里详细规定了高新技术企业在一定条件下，可以通过员工持股（5%-30%）的模式，推动长期激励体系的建立。

2018年补充出台的54号文件，将这个科技型企业员工持股激励政策，从非上市企业扩大到了上市公司的下属企业，实实在在的扩大了适应范围，对于高新技术企业来说，是一个好消息。

混合所有制企业员工持股：2016年133号文件

133号文件，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，是从国家层面，第一个单独规定国有混合所有制企业进行员工持股的政策文件，这份文件内容含量极大。

133号文件，有几个第一次。

第一次明确规定员工持股的比例和个人最高持股比例；

第一次明确确认员工持股平台的作用和形式；

第一次明确了员工持股的范围，必须与本企业签订劳动合同，否定了母公司人员上持下的可能性等等。

这些原则性规定，对于正确建立员工持股操作方案，有重要意义。

积极推动员工持股：2017年2057号文件

2018年秋发改委正式公布的2057号文件，首次使用“卓有成效”的推动混合所有制改革，也是总结2016-2018年混改和员工持股经验基础上进一步确定政策推动方向的一份重要文件。

2057号文件，第一次用三十二个字，完整的总结了员工持股的基本政策意图：

依法合规、公开透明；

立足增量、不动存量；

同股同价、现金入股；

以岗定股、动态调整。

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员工持股政策理解的五个核心问题

国有企业员工持股：三大政策文件，五个核心问题，别跑偏

知本咨询认为，三大政策文件，基本围绕着员工持股的五个核心领域展开，它们分别是持股主体、持股比例、持股对价、持股平台、持股过程等五个方面。

不急，我们一一道来。

1.持股主体：区分局内人和局外人、核心人和普通人

谁有资格来持股？

三大政策文件反复说明了一点，那就是国有控股企业发展壮大必须的核心人才：核心经营管理人才、核心技术骨干人才、其他核心人才。核心人才和企业内部的岗位有一定关系，但不是绝对的关系，基层的核心人才成为骨干，也是没问题的。

持股人员应该范围有多大？

不得向全体员工整体展开持股，所以持股不能变成福利项目。我们认为，一般不超过企业员工总人数的30%较为妥当。

上级单位人员能否持股？

政策有明确规定，有上级任命的国有企业领导人员不得持股，且持股人员必须与本公司签订劳动合同。所以，上级单位人员持股下属企业，是不成立的。

2.持股比例：员工持股计划不是管理层收购

持股比例有限制吗？

在三份核心文件中，有两份明确规定了员工持股的股权比例限制，那就是在股权多元以后，员工持股整体比例不高于企业总股本的30%，同时，单一持股员工股权比例一般不高于总股本的1%。

持股比例限制能突破吗？

要回答这个问题，我们必须先要回到员工持股政策的出发点，那就是“入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险”。这是一个利益绑定的长期激励，而不是释放管理层控制权的股权安排，更加不可能成为管理层收购的工具。

所以，持股比例不到企业总股本的三分之一，同时规定任何单一人员持股不超过1%，就是为了防止员工持股计划变相成为MBO。因而，持股比例的限制，是不应该打破的。

3.持股对价：市场定价而不是自我估价

员工持股的价格应该如何确定呢？

首先，所有的国有企业股权在增资前都必须进行评估，这一点所有国有企业都已经十分清楚了。员工持股的价格，不应该低于资产评估的价值。只不过本次改革中，对于员工持股定价，提到要通过公开透明的方式进行交易，也就是必须在国有资产的产权交易市场进行挂牌，通过市场定价的方式，寻求最优的市场价格。

员工持股的价格能否比外部投资人价格优惠呢？

“同股同价，现金入股”的原则已经明确表达了政策边界，那就是员工持股的对价，应该至少和外部投资人的增资入股价格一样，同时员工应该以现金的形式进行投资。不存在先员工低价持股，再增值提价引入投资人的逻辑。

4.持股平台：有限合伙企业成为主流形式

员工持股可以使用个人名义吗？

当然是可以的，不过由于工商注册变更手续十分复杂，员工进退、绩效高低等问题又特别影响到员工持股的动态管理，所以目前很少有用个人名义持股，通常采用持股平台统一持股的形式进行。

员工持股可以继承和转让吗？

员工持股，是激发企业核心团队为公司进行持久价值创造，并非股权的终身承诺。所以，员工持股的前提是与企业有劳动合同，如果不存在这个前提了，比如调离、退休等情况出现，持股的部分就需要按最近一期净资产由持股平台回购。所以，员工持股是不能继承，也不能转让给其他非企业同意的个人或者组织的。在这一点上，员工持股的这个“股”，接近于“身股”，而不是完整意义的股权。

员工持股平台有哪些种？

目前政策允许的员工持股平台，可以选择多种形式，比如通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等我国法律支持的主体形式进行。在实践中，由于税收筹划的考虑，目前采用合伙制企业作为持股平台的模式最多。

5.持股过程：转换身份，走进市场

国企员工如何变成持股股东呢？

从员工变成股东，从管理人员变成股东，不是简单出钱买了份额，而需要进行比较彻底的市场化改造。

第一，国企干部身份的人员，需要职业化，脱掉上级任命干部的“马甲”，变成真正的职业人士。这样才能完全符合持股人员的条件。

第二，国企要充分引入市场化竞争机制。建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

持股主体、持股比例、持股对价、持股平台、持股过程，这五大方面，涵盖了本轮国企改革员工持股政策的基本点。能够正确深刻理解政策意图，摸清政策边界，才不会走弯路，也不会掉入改革误区。

今日政策解读先到此，希望大家有所帮助。下次我们再引入一些典型案例做法，请各位一起看看员工持股的几个误区。

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