天津金融资产交易所  梁科鲁

在我国，PPP模式主要应用于基础设施和公共服务领域，其目标是更有效率、更物有所值地向公众提供公共产品和公共服务，除少部分使用者付费的PPP项目外，大部分项目收入主要来源于公共财政资金，使得PPP项目具有明显的公共属性，这也决定了PPP资产交易具备如下主要特点：不得影响PPP项目的合规性；不得沦为规避PPP项目政府采购的通道；兼顾维护项目稳定运营和保障交易权利以及适应PPP股权交易定价的新常态。

笔者认为，针对上述PPP资产交易特点，现有以非上市企业私有资产交易为代表的场外协议转让规则和以非上市企业国有资产交易为代表的场内竞价转让规则，都无法完全满足。

场外协议转让具有灵活、高效的优势，也能遵守政府方同意的交易底线，但缺乏公开性和程序性，缺少公众监督，存在一定的暗箱操作空间，不仅交易的合规性风险较高，也容易发生股权随意转让实现退出的情形，还不利于征集和选择综合能力最优的受让方，保障PPP项目实施能力。

场内竞价转让规则，以企业国有资产交易规则为例，主要围绕“实现国有资产保值增值”、“国有经济布局和结构调整优化”目的而设计，维护和保障以资产持有方为代表的的国家利益，但基于PPP的特点和理念，PPP资产交易应当更加注重兼顾政府方、社会资本方、社会公众、金融机构以及其他利益相关方利益，具体而言，两者的冲突在于以下几个方面。

一是受让方资格的设定。场内竞价转让规则主张对受让方资格“不设定为原则，设定为例外”；但PPP股权交易情形下，为确保受让方能够承接转让方对PPP项目投融资、建设、运营、移交等责任，减少交易的负面影响，保障交易后PPP项目能够顺利实施，就必须对受让方提出相应的能力、资质要求，原则上不得低于政府在首次采购及遴选社会资本时设定的标准，且应当取得政府方的同意。

二是交易方式的设定。场内竞价转让规则更加注重转让价格，一般采用网络竞价、拍卖等竞价交易方式，适用“价高者得”；但PPP股权交易情形下，尤其是PPP项目股权交易，鼓励从资格、价格、业绩等多方面考察受让方的条件，通过综合评标法（招投标）、权重报价（网络竞价）等方式综合选择最优受让方。

三是交易标准和条件。PPP资产交易涉及转让方责任的转移以及PPP项目合规性，因此PPP资产交易应当在一般类型资产交易规定的基础上设置更加严格的标准和条件，比如合规性标准、合约性标准以及政府方同意标准等，防止PPP资产交易成为社会资本任意退出的通道，防止PPP项目异化为不合规项目，导致项目风险转移，增加地方政府隐性债务。

四是转让底价的设置。场内竞价转让规则基于国有资产保值增值的目的，规定产权转让底价原则上不得低于经核准或备案的转让标的评估结果，否则需要履行严格的重新信息披露规定和审批手续。这能够在较大程度上防止国有资产贱卖流失，但同时也牺牲了一定交易效率，提高了交易成本。

但如果PPP资产折价交易成为常态，那场内竞价转让规则对折价交易的例外设置，将成为PPP资产交易的基本程序，对交易效率和成本的不利影响将会凸显并放大。因此，PPP资产交易应当放宽转让底价的限制，创新、变革折价交易的监督管理办法。

另外，PPP资产交易对信息披露、价款支付方式、交易程序等还提出了其他新的要求。

综上，PPP资产交易有其特点，但现有的交易规则显然无法完全满足，客观上需要出台专门的PPP资产交易规则，规范PPP资产交易行为，维护交易市场秩序，保障当事方的合法权益。 

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