PPP不似前两年热火了，但它会在公共项目中占据一定的份额，会长期存在，银行信贷人员也会经常遇到PPP项目，会有关于PPP项目的一些问题。比如，最近还人问我：“PPP项目贷款发放前，必须落实人大对于预算的批复文件吗？” 

关于PPP项目的贷款条件应如何设置，之前我写过相关文章，今天再次整理如下。

《PPP项目财政管理办法》）是专门规范财政部门在PPP项目中履职行为的文件，其中第四章“项目财政预算管理”第十九条规定：

本级人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。

也就是说，如果一个PPP项目纳入了中期财政规划，则本级政府是有责任将项目的预算支出纳入预算草案的。

但是，请注意，政府在这里纳入的仅仅是预算草案，根据《预算法》，本级政府的预算草案需要报送到本级人大常委会或专门委员会初审，并经过本级人大全会审议批准后，方可成为生效的预算方案。

具体如下：

1、每年7月底之前，政府的职能部门开始编制本部门下一年度的部门预算，并报财政部门；

2、财政部门审核汇总各部门预算后，报本级人民政府批准。经本级人民政府批准后，成为本级政府的预算草案；

3、本级政府将预算草案报同级人大常委会或专门委员会初审（有可能提出修改意见）

4、第二年年初人大全会审议批准当年的政府预算方案

可见，即使PPP项目列入了中期财政规划，并且政府也把支出责任列入了预算草案并提交人大审议，但理论上仍存在不被人大批准的风险。

根据《预算法》，经过人大全会批准的预算方案具有强制性，非经法定程序，不得调整。所以，在PPP项目提款前，要求落实预算已经人大批准，当然是十分稳妥的。

只是，这种稳妥是不现实的。

因为，PPP项目项下的政府付费，很多时候是在工程完工、政府进行验收考核之后，才进行付费的。而当年的人大会议只审议批准当年的预算，无法对未来年度的预算进行批准。批准未来年度的预算实际是一种越权行为。

这里就出现了一个悖论：如果一定要人大批准预算才能提用贷款，那么项目就无法建成；而项目建不成，政府无需付款，自然也没有安排预算之说。

其实，PPP项目与政府采购项目不同，政府采购（采购工程或购买服务）的资金必须在既有预算中安排，而PPP项目的财政管理，是通过财政承受能力论证和中期财政规划约束的。按照《PPP项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号），通过财政承受能力论证的项目，各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目财政支出责任纳入预算统筹安排。

一个PPP项目如果通过了财政承受能力论证，并且列入了中期财政规划，政府将其列入预算草案并报人大审议是比较有保证的，可以将纳入预算草案作为政府履职的标志。

所以，在贷款条件中可以设置：

“PPP项目合同中约定的政府财政支出责任已经本级政府同意纳入中期财政规划，且合同中涉及的下一年度财政资金支出已纳入本级政府提交人民代表大会审议的预算草案”。

由于PPP项目服务于公共利益，且经过论证，政府财力可以承受，现实中，一般不会发生预算被人大否决的情况。但是法理上仍然存在这种可能性。

这就是需要审贷人综合判断的地方。对于PPP合同中约定政府在第二年甚至第三年才付款的项目，目前没有人大批准预算的文件，审贷人可以参照中期财政规划、财政承受能力论证、政府的财力和信誉、当地经济和信用环境、项目的重要性等因素综合考量其预算被人大否决的风险。

其实，想想，一般工商企业的长期项目贷款，企业在借款合同中承诺逐年按期还款，它也没有强制性预算方案，我们不也在同意贷款吗？

银行审贷人员还是要相信自己的综合判断能力，根据综合判断设置贷款条件，同意或否决贷款。也可以根据预算编制和执行的节点设置放款进度、增加约束条件。

为PPP项目提出贷款条件是银行审贷人员的职责所在。一个好的贷款条件应能达到风险控制的目的，又具有可操作性。这就要求审贷人对PPP项目具有深刻的理解，知晓PPP操作的流程，并熟悉政府采购管理和预算管理流程。

PPP项目是政府和社会资本在公共领域的合作，影响PPP项目的三个要素是：政府、社会资本和项目。

由于PPP项目用于社会公众、使用公共资金、接受公众监督，所以具有公共性的特征；由于政府和社会资本在项目中的诉求不一致，项目的成功有赖于政府和社会资本良好的合作，所以具有合作性（或平衡性）的特征。由于项目的周期比较长，结构和调整事项比较复杂，所以具有长期性和复杂性的特征；由于国家关于PPP的法规和政策多，所以PPP项目具有合规性要求强的特征。

对PPP项目贷款条件的设置必须结合上述五个特征，对政府、社会资本和项目三个要素进行综合考量。简单说就是：

（一）什么样的项目？

一般从以下方面分析，并针对性设置贷款条件：

1、项目付费类型

2、政企合作方式

3、项目所属行业

仅就付费类型来说，如果是政府付费的项目，主要分析政府的信用以及项目公司的履约能力。如果是使用者付费项目，主要分析项目的市场前景和项目公司的履约能力。如果是可行性补助（政府补贴 +使用者付费）的项目，需要分析项目发生不确定性因素后，各方利益和责任协调机制是否完善、平衡。

总体上，PPP政策鼓励使用者付费项目，限制政府付费项目，财金（2019）10号文对此有明确规定。银行信贷审查人员应审核项目是否符合文件的规定，并在贷款条件中提出要求。

根据分析结果，针对性设置贷款条件。

（二）什么样的政府？

一般从以下方面分析，并针对性设置贷款条件：

1、地区经济环境

2、地方政府财政收入

3、地方政府偿债能力

4、政府治理水平

其中，偿债能力指标主要通过偿债率、债务率、逾期债务率、借新还旧偿债率指标约束。详见：地方政府偿债能力指标及其涵义

（三）什么样的社会资本？

一般从以下方面分析，并针对性设置贷款条件：

1、专业能力

2、行业地位

3、财务实力

4、合作经验和优势

5、投资目的和愿景

（四）项目全生命周期的风险点有哪些？

考虑以下阶段的特征，并针对性设置贷款条件：

1、项目前期阶段

2、项目建设阶段

3、项目运营阶段

4、项目移交阶段

（五）项目是否合规？

PPP的合规性的要求很多，但归纳起来，主要是以下7个方面：

1、合格的社会资本。平台充当社会资本应改制到位，并公告。

2、合规的合作方式。BT不行、扩大范围和延长期限的政府购买服务不行。

3、完备的操作流程。PPP操作流程共有五个阶段19个环节。每个环节均有具体要求，详见：政府和社会资本合作模式操作指南

4、合理的风险分配。不能名股实债、不能承诺保底、不能固定回报。

5、有效的预算管理。需要注意的是，财金（2019）10号文规定，新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴。

6、合法的政府采购。

7、符合政府债务管理的规定。不能要求或接受政府为企业融资提供相关承诺。

关于合规方面，可参照我整理的《银行审批人员要牢记：政信50条红线不能碰！》

银行信贷审批人士，应根据以上五个方面的分析，审查PPP项目的贷款条件。贷款条件的设置应能有效防控风险，又与PPP项目的操作流程和各个节点的工作任务匹配。

为兼顾风控和营销的需求，可以将授信条件设置为分层、分阶段落实。如在签订贷款合同前需满足前提条件，在正式用款前需满足提款前提条件，在提款后可设置监控指标，借款人如突破监控条件或财务约束指标，则银行有权收回贷款或要求增信等。另，针对具体项目的风险特征，还可以对业务部门提出贷后管理要求。

以下为例举，仅供参考。所列条件可根据项目具体情况增删：

（一）前提条件：

1、借款人与政府已经正式签署PPP合同（如合同有生效条件，在提款前，应确保项目已满足生效条件）

2、PPP合同应符合财政部的PPP合同指南（财金〔2014〕156号）的要求或使用发改委的PPP通用合同范本。

3、提供政府的授权文件，确保政府实施机构与社会资本方签署PPP合同时已经获得了本级政府的授权，合同合法有效。

4、项目操作流程符合财政部PPP操作指南（财金〔2014〕113号）的要求，特别是政府选择社会资本方的过程应符合《政府采购法》以及操作指南的要求；政府采购信息已依法在政府采购信息网公示。

5、项目应已通过物有所值论证和财政承受能力论证，已录入财政部PPP项目综合信息平台（http://www.cpppc.org）项目库，且已进入执行阶段。

6、PPP项目合同中约定的政府财政支出责任已经本级政府同意纳入中期财政规划，且合同中涉及的下一年度财政资金支出已纳入本级政府提交人民代表大会审议的预算草案（涉及本年度支出的，应确保已在既有预算中安排，或已通过预算调整方案安排）

7、PPP合同中涉及特许经营权的，应符合发改委《特许经营管理办法》（发改2015年25号令）的要求，确保合同中特许经营权条款明确、政府介入权设置合理，且特许经营权丧失后对债权人（银行）有合理的保障条款。

8、PPP项目的政府方应为县级以上人民政府。

9、确保无政府违规出具还本付息承诺函、担保函、安慰函等情况，确保借款人举债融资行为不违反财预（2016）175号以及财预（2017）50号文的相关规定。

10、社会资本方具有承接、建设和运营PPP项目的资质，无不良信用记录。

11、如社会资本方涉及原融资平台公司，则该公司应满足：已建立现代企业制度、实现市场化运营、不再承担政府债务并且可以公告。

12、项目用地（备案）、环评、核准、开工等手续齐全。

13、资本金不低于    %（可根据项目风险程度提要求），先于银行资金（或至少与银行资金同步到位）

14、如采用拼盘贷款，应确保他行贷款落实，项目资金无缺口；如采用银团贷款，应确保银团组建成功，本行授信条件不弱于他行（或按银团条件执行）

15、借款人或股东出具：不分红承诺；不抽减资本承诺；超支补足承诺；不出押承诺。

（二）约束条件：

1、贷款资金应按照项目进度投放，实行受托支付，专款专用，避免资金挪用。

2、落实PPP协议项下未来预期收益权质押或其他担保条件。

3、关注当地政府财政和债务变化情况，确保各项债务率指标始终保持在警戒值以内，如超过警戒值或发生政府付费延期的情况，本行有权提前收回贷款或要求其他增信措施。（政府付费类项目适用）

4、如发生项目股东变更、经营权转让、股东将项目（含资产、股权、经营权、收益权、债权等）进行资产证券化融资等情况，应征得我行同意，以确保我行债权安全性不受影响。

（三）贷后管理要求：

1、加强对项目施工进度的跟踪，持续监测项目建设情况、运营情况、验收情况，防范完工风险、超支风险、运营风险等。

2、密切关注PPP相关政策和政府导向的变化，在项目合同履约出现争议时，及时与借款人、政府、社会资本方沟通，督促各方迅速解决争议，确保本行贷款资金安全。

3、持续跟踪当地财政预算、中长期财政规划编制情况，确保本项目政府付费资金逐年纳入预算。

4、关注借款人及其集团整体经营财务情况，综合评估其资金链安全情况，定期对其进偿债压力测试，并相应调整本行授信策略。

以上为笔者个人心得体会，供参考。

另外，由于10号文之后，PPP项目入库更加严格，有一些项目需要整改、退库或入不了库，也有项目主动退库的。还有项目进行到一定阶段，出现了纠纷，政企双方需要重新谈判。这都提示我们注意PPP项目的不确定性，在贷款条件和合同条款中提先予以防范。

假如，PPP项目已经开工进行到一定程度了；或者，金融机构已经发放贷款了，这时，项目却需要整改甚至退库，银行审贷人应该提出什么管理要求呢？

具体问题具体分析。如果整改后，项目的收益不确定性增大，可以要求借款人提高利率或股东提供增信，也可以减少贷款的提用额，要求股东增加投入。如因项目退库或变更实施方式造成停滞，可暂停提用贷款，提前收回贷款，并要求股东方提供阶段性担保。

10号文说了，不以入库为项目合规“背书”，不以入库作为商业银行贷款条件。这是对于金融机构的信任，也是赋予金融机构的责任。对于上述风险，银行审贷人应加强贷前审查，认真识别风险和评估风险，并在贷款条件中设置条件对于风险进行约束和缓释。

所以，金融机构应审慎选择项目，平衡项目收益和综合还款能力，在加强对项目评估的同时，也要注重对项目所在地政府和股东的分析，争取股东支持，以便在出现问题时，有降低风险和增信的资源。

以上属个人心得体会，欢迎读者朋友们留言提出意见。

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